刚刚！外汇局送上新年大礼包：跨境贸易投资高水平开放试点
本文解读 跨境金融研究院 王志毅，仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。
新年第一个工作日，外汇局就在官网发布消息：开展跨境贸易投资高水平开放试点，在上海临港新片区、广东南沙新区片区、海南洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点。
涉及外债便利化、QFLP、QDLP、FDI境内再投资、本外币一体化资金池、资本项目收入用途、境外放款等多项业务。
涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。
以下来源：外汇局
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跨境金融研究院解读
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之前在上海临港和北京等地就已开始试点外债额度便利化业务，最大的特点是允许净资产不足的中小微高新技术企业可以在500万美元内借入外债。需要企业有高新技术企业证书。
而传统外债是与境内借款企业的净资产挂钩的，按照现行要求可借入额度不超过境内企业净资产的两倍。
试点突破了净资产额度这一限制。
该试点是去年率先在北京和深圳试点。将外汇局版本的资金池和人民银行的跨境双向人民币资金池的规则做了统一，试点初期准入门槛更高，但是给予的额度更大。
2020年3月份，人行、外汇局在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务试点，面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团。大幅提高了资金池的准入门槛，统一本外币政策，同时给予资金池更多的额度，允许意愿购汇等。
据媒体报道，北京地区共有5家跨国公司参与首批试点，包括中国中化集团有限公司、中粮集团有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国航空工业集团有限公司和壳牌集团。
准入门槛方面大幅提升，需满足：
“境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币”的要求。
额度方面：
试点资金池内，外债集中额度为资金池应计所有者权益的2倍，境外放款额度适当提升至资金池应计所有者权益的0.8倍。
此前，由于外汇和跨境人民币业务分属外汇局和人民银行监管，跨境资金池方面也一直是外管版本和人行版本并存。
外管版本：
2019年3月，外汇局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7号），标志性的意义在于也允许人民币资金入池。外汇局版本的资金池主要作用在于集中境内成员企业外债额度或境外放款额度，方便集团企业统筹使用资金。
人行版本：
人行的跨境双向人民币资金池目前有全国版、自贸区版、上海自贸区全功能型资金池（基于FT账户）等多个版本并存。人行版本的资金池主要是给予集团企业净流入和净流出额度，属于独立的规则并且不占用外债或境外放款额度（集团资金池业务属于全口径的豁免项目）
因为主管部门和规则的不同，同一跨国集团企业或财务公司需要同时设立跨境双向人民币资金池和跨国公司外汇资金集中运营两套资金池才能同时满足本外币资金的跨境调拨需要，前者是向人行报备而后者则是向外管备案。
本次或是在北京、深圳的基础上允许更多地区试点本外币一体化的资金池。
按照传统的模式，2019年外汇局放开了一般外资企业，用资本金在境内股权再投资，但是被投企业仍需要做外汇登记，并且开立资本金账户（原先的再投资账户已合并入资本金账户）接受该笔投资款。
资本项目外汇收入怎么用？实务常见问题探析
关于境内再投资，汇发[2019]28号《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》已经取消了非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制。投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。外债方面，目前外商投资性企业可在经营范围内以外债资金做境内再投资，但非外商投资性公司暂未放开该限制，仅在部分地区的外债便利化政策中可试点办理。
本次放开FDI再投资登记将进一步便利外资在境内使用。
传统的资本金使用适用于四不得的负面清单。
资本项目外汇收入怎么用？实务常见问题探析
根据现行规定，外债和资本金（包括外币和人民币）资金的使用范围如下图所示。
关于购买理财产品，汇发[2016]16号文中要求“不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财”。资管新规后，目前已经没有“保本型理财产品”的说法，因此，在实际操作中存在争议：如何判断是不是“银行保本型产品”？能够保证收入不低于本金的结构性存款算不算？券商的收益凭证算不算？大额存单算不算？按照人行跨境办的解释口径来看，在购买理财产品时，需要按照展业原则穿透该理财产品的具体用途，是否直接或间接用于证券投资。在具体的把握上，各地监管机构尺度不一。从较为审慎的角度来看，要看该产品的投向到底是什么，如果该理财产品的底层投资标的是证券市场则不合规。
关于购买自用房产，企业需提供真实性证明资料，证明用该笔资金购入的房产是用于自身经营使用。
虽然目前的资本项目用途负面清单已可满足大部分企业需求，但实务中仍然有不少情况有待明确，如果能在资本项目收入用途方面进一步突破，将更加便利企业使用外资，也属实质性的政策突破！
境外放款系数在2021年刚刚由0.3调整至0.5，即可在外汇局备案出的境外放款额度不超过境内放款企业所有者权益的50%。目前在全国范围内，外管的跨境资金集中运营的境外放款额度仍然是0.3，单个企业境外放款额度已提升至0.5，而本外币一体化资金池试点的额度最高，为0.8。
之前在各地试点的跨境资产转让，分成人民银行的跨境人民币跨境资产转让跟外汇局的贸易融资和不良资产跨境资产转让试点。
例如，上海地区目前只有跨境人民币的跨境资产转让，允许国内证福费廷或者风险参与形式向境外转让，并且通过宏观审慎系数按照国内银行的贸易融资贷款余额限定额度。
但是，此前外汇局的试点仍然没有在上海推出。
并且之前开放的跨境资产转让试点均为资产转出，资金转入方向的业务。
此前，在海南等地的纲领性文件中也开始提及允许受让境外金融机构资产业务，未来或许能够看到境内银行购买境外信贷资产，即资产转入资金转出方向的业务。
《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》的通知（琼府办函〔2021〕319号）
(十八)稳步扩大跨境资产转让范围。
42.在遵循风险可控、审慎管理原则下，允许海南自由贸易港内银行和代理机构对外转让包括银行不良贷款和跨境贸易融资资产在内的信贷资产。允许海南自由贸易港内金融机构受让符合条件的境外金融机构资产。(责任单位：外汇局海南省分局、人行海口中心支行)
43.支持海南自由贸易港内金融机构扩大资产跨境转出人民币结算的范围。海南自由贸易港内银行机构可以按照相关规定，将其持有的跨境贸易融资、境内贸易融资资产向境外金融机构转出，并使用人民币进行跨境结算，并在人民银行的指导下稳步拓展可转让的具体资产品种。(责任单位：人行海口中心支行)
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